Устав

                     1

 

                                                       

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью « Автошкола «Невская», в дальнейшем именуемое «Общество», создано в соответствии Гражданским  Кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом Российской  федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании решения учредителя  общества (N 1 от 23 августа 2007 года).

       Общество является  юридическим  лицом — коммерческой организацией, уставный  капитал,  которого состоит из доли учредителя определенного настоящим Уставом размера, и создан в целях извлечения прибыли. Общество создано по решению  его единственного Учредителя, указанного в главе 4 настоящего устава.

      Далее Учредитель Общества, а также принятые в Общества  физические и юридические лица именуются «Участниками».

      В случае увеличения числа участников Общества до двух и более, между ними должен быть заключен учредительный Договор.

Общество действует на основании Федерального закона « Об обществах с Ограниченной Ответственностью» (далее – «Закон»), иного действующего законодательства, настоящего Устава.

1.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим Обязательствам всем Принадлежащим ему имуществом, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и Личные неимущественные Права, выступать Истцом или Ответчиком в суде, арбитражном суде.

1.3. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета В банках и иных кредитных учреждениях. Общество имеет круглую Печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.4. Общество приобретает Права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.5. Полное фирменное наименование общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Автошкола «Невская». Сокращенное фирменное наименование на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «Автошкола « Невская».

1.б. Место нахождения общества; 142171, Россия, Санкт-Петербург, улица Полярников, дом 19, квартира 1.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целью деятельности Общества является извлечение Прибыли, 2.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности; — обучение водителей автотранспортных средств;

- обучение водителей транспортных средств;

 - розничная торговля книгами;

- розничная, мелкооптовая, оптовая, комиссионная торговля;

- оказание бытовых, сервисных услуг населению, организациям;

- юридические услуги;

- оказание транспортных услуг, в том числе пассажирские перевозки, экспедиторские услуги;

- производство отдельных видов строительных материалов, конструкций и изделий;

-организация и эксплуатация автостоянок, гаражей, автомоек, услуги автосервиса;

Организация и эксплуатация точек общественного питания, бытового обслуживания, объектов, зон мелкорозничной, розничной, оптовой торговли;

- производство, хранение, реализация сельскохозяйственной продукции, продуктов питания, полуфабрикатов;

- реализация алкогольной, табачной продукции, пива, безалкогольных напитков, фирменных блюд;

- туристско- экскурсионная деятельность, в том числе международный туризм, организация досуга населения;

- организация курсов, выставок, научно-практических семинаров;

- маркетинг, посредническая деятельность;

- консультационные услуги по профилю деятельности Общества;

- осуществление экспортно-импортных операций;

- осуществление всех видов внешнеэкономической деятельности, в том числе товарообменных операций в соответствии с законодательством.

Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством, направленные на достижение уставных целей.

2.3.  Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

3. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

3.1.  Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из:

- вкладов учредителя (участников) в уставный капитал;

- продукции , произведенной Обществом в процессе его деятельности;

- полученных доходов;

- иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, допускаемым законодательством.

В связи с участием в образовании имущества Общества, участники имеют право на имущество, распределяемое при ликвидации Общества между участниками пропорционально их долям в уставном капитале (после всех расчетов, установленных законодательством),  иные права, установленные действующим законодательством и настоящим Уставом. 

3.2. В Обществе может быть создан резервный фонд, формируемый в размере 15% от уставного капитала путем перечисления 5% от балансовой прибыли Общества.

3.3. Имущество, принадлежащее Обществу, учитывается на его балансе в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными Федеральным законом "О бухгалтерском учете" и иными правовыми актами.

Финансовый год Общества устанавливается в соответствии с правовыми актами о бухгалтерском учете и отчетности.

3.4. Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества, получаемой Обществом после уплаты налогов и других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды, формирования фондов Общества.

Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально размерам их долей уставном капитале Общества.

Общество обязано соблюдать установленные ст. 29 Закона ограничения на распределение прибыли Общества между его участниками и ограничения выплаты прибыли Общества его участникам.

Выплаты участникам производятся в порядке и сроки, предусмотренные решениями общего собрания участников.

3.5. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории Российской Федерации и за границей хозяйственные общества и товарищества.

3.6 Общество вправе создавать филиалы и представительства (не являющиеся юридическими лицами) по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников.

Филиалы и представительства наделяются Обществом основными и оборотными средствами, которые учитываются на собственных балансах филиала (представительства) и на самостоятельном балансе Общества.

После создания филиала и(или) представительства в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения, связанные с указанием наименования и места нахождения соответствующего обособленного подразделения.

3.7. Общества вправе создавать дочерние и зависимые хозяйственные общества, которые являются юридическими лицами, не отвечают по обязательствам Общества, а Общество отвечает по обязательствам дочерних хозяйственных обществ в случаях переделах, установленных Законом.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал Общества в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения образуется из 1(одной) доли учредителя.

4.2. Размер доли участника (учредителя) - гражданин РФ Ба6аев Сергей Александрович (имеет паспорт 40 00 б123б5, выдан 72 о/м Фрунзенского района Санкт-Петербурга 30.05.2002 года; зарегистрирован в Санкт- Петербурге по адресу: Дунайский пр., дом 5, квартира 45) составляет 100%о от уставного капитала. Номинальная стоимость доли участника — 20 000 (двадцать тысяч) рублей.

4.3. Названный участник в оплату 100°/о уставного капитала вносит на момент государственной регистрации Общества следующее, принадлежащее на правах личной собственности имущество, и оцененное следующим образом на общую сумму 20 000 (двадцать тысяч) рублей.

- Персональный компьютер марки P5GD1PRO серийный номер б30325. Оценка вклада произведена в соответствии с п.6 ст.66 ГК ГФ и ст.15 Закона решением учредителя №1  от 23 августа 2007г.

Вещевой вклад передается Обществу на праве собственности по акту приема-передачи и учитывается на балансе в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете.

Право собственности на имущество, переданное в качестве вклада на момент государственной регистрации, возникает у Общества в момент его государственной регистрации, за исключением случаев, предусмотренных законом.

4.4. Доля участника Общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере, а также доля участника Общества, который не предоставил  в срок денежную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 Закона, переходит к Обществу.

При этом Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

С момента истечения установленных сроков, доля, перешедшая к Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников, при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

4.5. В случае неполной оплаты  уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации, Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации.

4.б. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом - обязано, уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале и(или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

4.6.1. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, ecли в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со ст. 20 Закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

4.6.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего  финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату государственной регистрации Общества, то оно подлежит ликвидации.

4.6.3. Общество обязано в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в установленном Законом органе печати сообщение о принятом решении.

4.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

4.7.1. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет            имущества Общества, и(или) за счет дополнительных вкладов его участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в число участников Общества.

4.7.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Такое решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято указанное решение. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества таким способом, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда.

При увеличении уставного капитала указанным способом, должна быть  пропорционально увеличена номинальная стоимость долей всех участников без изменения размеров их долей.

4.7.3. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух  третей голосов от общего числа голосов участников, может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады  могут быть внесены участниками в течение двух месяцев со дня принятия  общим собранием участников соответствующего решения, если решением общего собрания не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных  вкладов, общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в его учредительные документы изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

4.7.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об  увеличении его уставного капитала на основании заявления участника  общества (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и(или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в число участников Общества и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале.

4.7.5. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявлений участников Общества о внесении ими (им)  дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в  учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением  размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости доли  участника (участников Общества), подавшего заявление о внесении  дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений,  связанных с изменением размеров долей участников Общества.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества,  подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на  сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

4.7.6. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на  основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его  (их) в число участников Общества и о внесении вклада, должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала и изменением размеров долей участников Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

4.7.7. Сроки и порядок оплаты уставного капитала в случае его увеличения, а так же порядок и сроки представления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах определяются ст. ст. 18 и 19 Закона (в части, не урегулированной настоящим уставом).

4.7.8. Если увеличение уставного капитала не состоялось, то Общество обязано в разумный срок вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4.8. Вкладом в Уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка неденежных вкладов утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости)  доли участника в уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 М.P.O.T. на дату представления документов для государственной регистрации, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

В случае внесения в уставный капитал неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в уставе несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

4.9.  Участник, неисполнивший обязанность по внесению вклада в уставный капитал, выплачивает  Обществу  неустойку в размере 0.1% от неоплаченной части своей доли за каждый месяц просрочки до полного погашения долга.

Участник, не полностью внесший свой вклад в уставный капитал, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

5. ПРАВА  И  ОБЯ3АННОСТИ  УЧАСТНИКОВ

5.1. Участники имеют право:

— участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и настоящим уставом;

— получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном Уставом (п.5.3.);

— принимать участие в распределении прибыли;

— произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренным Законом и учредительными документами (гл. 6 настоящего Устава);

-- выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников, при этом ему должна быть в течение шести месяце с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре, такой же стоимости (глава 7 настоящего Устава);

— получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники имеют также и другие права, предусмотренные Законом и учредительными документами Общества,

5.2. Участники обязаны:

— вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами Общества (гл. 4 настоящего Устава);

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (перечень такой информации и порядок доступа к ней определяется Генеральным директором Общества);

— вносить дополнительные вклады в порядке и сроки, предусмотренные Законом и решениями общего собрания участников;

— соблюдать положения учредительных документов Общества,

Участники Общества несут так же и другие обязанности, вытекающие из Закона и учредительных документов Общества.

5.3. Любой участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного Генеральному директору Общества, получить интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией Общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

По требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его участника предоставить ему копии действующих учредительных документов Общества.

Общество обязано хранить протоколы всех общих собраний участников. Протоколы подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

 

Общество обязано хранить документы, указанные в п. 1 ст. 50 Закона по месту его нахождения или по месту, являющегося почтовым адресом Общества.

Общество так же обеспечивает сохранность трудовых книжек, приказов и иных документов по личному составу, а в случае ликвидации Общества передает документы по личному составу на государственное хранение.

5.4. Участники Общества, доли которых  в совокупности составляют не менее чем 10 % от  уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 Закона.

5.5. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в Уставный капитал.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

6. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ В УCTABHOМ  КАПИТАЛЕ

6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или часть ее одному или нескольким участникам Общества. На совершение этой сделки требуется согласие других участников Общества.

6.2. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

6.3. Продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия других участников Общества.

6.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) по цене предложения третьему лицу, и на прочих равных условиях пропорционально размерам своих долей.

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников с указанием цены и других существенных условий ее продажи. Извещения участникам Общества направляются через само Общество.

В случае если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня письменного извещения доля (часть доли) может быть продана третьему лицу. В случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику Общества или третьему лицу Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с таким требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

6.5.Уступка (отчуждение) доли (части доли) в уставном капитале  Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной Законом и настоящим Уставом, влечет ее недействительность.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, переход которых не допускается Законом.

Участник Общества уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной  доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

6.6. Доли в уставном капитале  Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия остальных участников Общества

При наличии нескольких наследников или правопреемников участника Общества доля может быть разделена между ними.

При отказе участников Общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных п.7 ст.21 Закона, доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника Общества  действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

6.7. Согласие участников на уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или   правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

7. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников, направив об этом извещение  всем участникам Общества и Генеральному директору Общества. Моментом выхода участника из Общества считается дата подачи Обществу заявления о выходе.

7.2. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу  с момента подачи заявления о выходе из Общества.

При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было  подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной  оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

7.3. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре  имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику  действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму.

7.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей  до подачи заявления  о выходе из Общества .

7. 5. Доля, перешедшая к Обществу в результате выхода участника, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников  распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли в этом случае изменений в учредительные документы осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.

8. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

8.1. Органами Общества являются:

- Общее собрание участников Общества (общее собрание участников, Собрание);

- Генеральный директор.

Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. В том случае, если в Обществе один участник, то этот единственный участник осуществляет функции общего собрания.

 

Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением  случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

 8.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

8.2.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

8.2.2. изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

8.2.3. внесение изменений в учредительный договор;

8.2.4. образование исполнительных органов общества и досрочное  прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой  организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий),  утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

8.2.5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

8.2.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

8.2.7. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;

8.2.8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8.2.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8.2.10назначение  аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

8.2.11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

8.2.12. назначение  ликвидационной комиссии  и утверждение ликвидационных балансов;

8.2.13. решение иных вопросов, предусмотренных 3аконом, в том числе, п.1 ст.5; п.2 ст.8; п.2 и п.3 ст.15; ст. 22; п. 2 ст. 24; п. 2 ст. 25; ст. 27; п. 2 ст. 32; :г_посл. абз. п. 4 ст. 35; п. 3 ст. 45; п. 3 ст. 46; ст. 48.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

8.3. Очередное Общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На данном Собрании, помимо иных, включенных в повестку дня вопросов, утверждаются годовые результаты деятельности Общества.

8.4.Все иные собрания являются внеочередными

8.4.1. 3неочередное общее собрание участников Общества проводятся в случаях необходимости внесения изменений в настоящий Устав, а так же в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников. 

8.4.2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом (Генеральным директором) Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего Собрания участников или об отказе в его проведении.

8.4.3. Решение об отказе в проведении внеочередного общего Собрания участников может быть принято Генеральным директором только в случаях, установленных п. 2 ст, 35 Закона.

8.4.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего Собрания участников, указанное Собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования об его проведении.

8.4.5. В случае если в течение установленного срока не принято  решение о проведении внеочередного общего Собрания  или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае, Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть  возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

8.5.Общее собрание участников проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества.

8.6. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого  участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а так же предлагаемая повестка дня.

Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, а так же сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с п. 3 ст, 36 Закона.

8.7. В случае нарушения установленного Ст. З6 Закона порядка созыва общего собрания участников такое Собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

8.8, Перед открытием общего Собрания участников Общества проводится  регистрация прибывших участников.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Незарегистрировавшийся  участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

8.9. Общее собрание участников общества открывается Генеральным директором. Общее собрание участников, созванное аудитором или участниками Общества , открывает лицо, созвавшее данное Собрание.

Лицо, открывающее Собрание, проводит выборы  председательствующего из числа участников Общества.

Генеральный директор Общества организует  ведение протокола общего собрания участников.

8.10. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 36 Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

8.11. Если иное не установлено Законом, решения по вопросам, указанным в подпункте 8.2.2. настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Законом, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

Решения  по вопросам, указанным в подпунктах 8. 2. 3 и 8. 2. 11 настоящего Устава, а так же в других случаях, установленных Законом (в частности, п. 3 ст.14; п. 2 ст. 19; п. 4 ст. 21; п. п. 1 и 2 ст. 27; п. 2 ст. 28; п. 1 ст. 32 Закона), принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом.

8.12. В случае, когда в Обществе состоит только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом, положения статей 34 - 38, и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества.

8.13. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором - единоличным исполнительным органом Общества. Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию участников.

8.13.1. Генеральный директор Общества избирается общим собранием участников сроком на пять лет.

Генеральный директор Общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между Обществом  и лицом, осуществляющим функции Генерального директора, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, на котором избрано лицо, осуществляющее функции Генерального директора, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников.

 

8.13.2. Генеральный директор Общества:

-без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы  и совершает сделки;

-выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе, доверенности с правом передоверия;

-издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

-осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников.

8.13.3. Генеральный директор Общества осуществляет свои полномочия Путем  принятия решений в форме Приказов, а так же путем заключения различного  рода сделок в форме, установленной гражданским законодательством.

Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается  настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора.

9. АУДИТ

9.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, текущего состояния его дел, Общество вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального  аудитора.

9.2. Аудиторская проверка в обязательном порядке должна быть проведена в случаях, предусмотренных Законом, за счет Общества, а также по требованию любого  участника за его счет. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников за счет средств  Общества.

9.3. Порядок проведения аудиторской проверки определяет орган или участник, принявшие решение о ее проведении.

10.  РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

10.1.  Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по единогласному решению всех его участников.

В случаях, предусмотренных законом, реорганизация Общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может быть осуществлена по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях,  установленных законом, реорганизация Общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество считается реорганизованным, за исключением реорганизации в форме присоединения, с момента  регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединенного юридического лица.

            Не позднее тридцати дней с даты принятия  решения о реорганизации Общества (а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении) Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в установленном Законом органе печати сообщение в принятом решении.

10.2. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общество может быть ликвидировано:                                                                                  

— по единогласному решению его участников;

- по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

10.3. Порядок реорганизации, ликвидации Общества и  удовлетворение требований кредиторов осуществляется в соответствии с действующим законодательством, в том числе со статьями 57-б4 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьями 51-58 Федерального Закона Российской Федерации « Об Обществах с ограниченной ответственностью».

11. РЕГИСТРАЦИЯ УСТАВА

11.1. Устав Общества, утвержденный участниками, подлежит регистрации в государственных органах.

11.2.  Последующие  изменения  и дополнения вносятся в порядке, предусмотренном действующим законодательством.


 1

                                                       

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью « Автошкола «Невская», в дальнейшем именуемое «Общество», создано в соответствии Гражданским  Кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом Российской  федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» на основании решения учредителя  общества (N 1 от 23 августа 2007 года).

       Общество является  юридическим  лицом — коммерческой организацией, уставный  капитал,  которого состоит из доли учредителя определенного настоящим Уставом размера, и создан в целях извлечения прибыли. Общество создано по решению  его единственного Учредителя, указанного в главе 4 настоящего устава.

      Далее Учредитель Общества, а также принятые в Общества  физические и юридические лица именуются «Участниками».

      В случае увеличения числа участников Общества до двух и более, между ними должен быть заключен учредительный Договор.

Общество действует на основании Федерального закона « Об обществах с Ограниченной Ответственностью» (далее – «Закон»), иного действующего законодательства, настоящего Устава.

1.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим Обязательствам всем Принадлежащим ему имуществом, может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и Личные неимущественные Права, выступать Истцом или Ответчиком в суде, арбитражном суде.

1.3. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета В банках и иных кредитных учреждениях. Общество имеет круглую Печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.4. Общество приобретает Права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.5. Полное фирменное наименование общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Автошкола «Невская». Сокращенное фирменное наименование на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «Автошкола « Невская».

1.б. Место нахождения общества; 142171, Россия, Санкт-Петербург, улица Полярников, дом 19, квартира 1.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целью деятельности Общества является извлечение Прибыли, 2.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности; — обучение водителей автотранспортных средств;

- обучение водителей транспортных средств;

- розничная торговля книгами;

- розничная, мелкооптовая, оптовая, комиссионная торговля;

- оказание бытовых, сервисных услуг населению, организациям;

- юридические услуги;

- оказание транспортных услуг, в том числе пассажирские перевозки, экспедиторские услуги;

- производство отдельных видов строительных материалов, конструкций и изделий;

-организация и эксплуатация автостоянок, гаражей, автомоек, услуги автосервиса;

Организация и эксплуатация точек общественного питания, бытового обслуживания, объектов, зон мелкорозничной, розничной, оптовой торговли;

- производство, хранение, реализация сельскохозяйственной продукции, продуктов питания, полуфабрикатов;

- реализация алкогольной, табачной продукции, пива, безалкогольных напитков, фирменных блюд;

- туристско- экскурсионная деятельность, в том числе международный туризм, организация досуга населения;

- организация курсов, выставок, научно-практических семинаров;

- маркетинг, посредническая деятельность;

- консультационные услуги по профилю деятельности Общества;

- осуществление экспортно-импортных операций;

- осуществление всех видов внешнеэкономической деятельности, в том числе товарообменных операций в соответствии с законодательством.

Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством, направленные на достижение уставных целей.

2.3.  Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

3. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

3.1.  Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из:

- вкладов учредителя (участников) в уставный капитал;

- продукции , произведенной Обществом в процессе его деятельности;

- полученных доходов;

- иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, допускаемым законодательством.

В связи с участием в образовании имущества Общества, участники имеют право на имущество, распределяемое при ликвидации Общества между участниками пропорционально их долям в уставном капитале (после всех расчетов, установленных законодательством),  иные права, установленные действующим законодательством и настоящим Уставом. 

3.2. В Обществе может быть создан резервный фонд, формируемый в размере 15% от уставного капитала путем перечисления 5% от балансовой прибыли Общества.

3.3. Имущество, принадлежащее Обществу, учитывается на его балансе в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными Федеральным законом "О бухгалтерском учете" и иными правовыми актами.

Финансовый год Общества устанавливается в соответствии с правовыми актами о бухгалтерском учете и отчетности.

3.4. Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества, получаемой Обществом после уплаты налогов и других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды, формирования фондов Общества.

Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально размерам их долей уставном капитале Общества.

Общество обязано соблюдать установленные ст. 29 Закона ограничения на распределение прибыли Общества между его участниками и ограничения выплаты прибыли Общества его участникам.

Выплаты участникам производятся в порядке и сроки, предусмотренные решениями общего собрания участников.

3.5. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории Российской Федерации и за границей хозяйственные общества и товарищества.

3.6 Общество вправе создавать филиалы и представительства (не являющиеся юридическими лицами) по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников.

Филиалы и представительства наделяются Обществом основными и оборотными средствами, которые учитываются на собственных балансах филиала (представительства) и на самостоятельном балансе Общества.

После создания филиала и(или) представительства в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения, связанные с указанием наименования и места нахождения соответствующего обособленного подразделения.

3.7. Общества вправе создавать дочерние и зависимые хозяйственные общества, которые являются юридическими лицами, не отвечают по обязательствам Общества, а Общество отвечает по обязательствам дочерних хозяйственных обществ в случаях переделах, установленных Законом.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал Общества в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент учреждения образуется из 1(одной) доли учредителя.

4.2. Размер доли участника (учредителя) - гражданин РФ Ба6аев Сергей Александрович (имеет паспорт 40 00 б123б5, выдан 72 о/м Фрунзенского района Санкт-Петербурга 30.05.2002 года; зарегистрирован в Санкт- Петербурге по адресу: Дунайский пр., дом 5, квартира 45) составляет 100%о от уставного капитала. Номинальная стоимость доли участника — 20 000 (двадцать тысяч) рублей.

4.3. Названный участник в оплату 100°/о уставного капитала вносит на момент государственной регистрации Общества следующее, принадлежащее на правах личной собственности имущество, и оцененное следующим образом на общую сумму 20 000 (двадцать тысяч) рублей.

- Персональный компьютер марки P5GD1PRO серийный номер б30325. Оценка вклада произведена в соответствии с п.6 ст.66 ГК ГФ и ст.15 Закона решением учредителя №1  от 23 августа 2007г.

Вещевой вклад передается Обществу на праве собственности по акту приема-передачи и учитывается на балансе в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете.

Право собственности на имущество, переданное в качестве вклада на момент государственной регистрации, возникает у Общества в момент его государственной регистрации, за исключением случаев, предусмотренных законом.

4.4. Доля участника Общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал Общества в полном размере, а также доля участника Общества, который не предоставил  в срок денежную компенсацию, предусмотренную п. 3 ст. 15 Закона, переходит к Обществу.

При этом Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

С момента истечения установленных сроков, доля, перешедшая к Обществу, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников, при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

4.5. В случае неполной оплаты  уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации, Общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации.

4.б. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом - обязано, уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале и(или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

4.6.1. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, ecли в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со ст. 20 Закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

4.6.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего  финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату государственной регистрации Общества, то оно подлежит ликвидации.

4.6.3. Общество обязано в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в установленном Законом органе печати сообщение о принятом решении.

4.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

4.7.1. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет            имущества Общества, и(или) за счет дополнительных вкладов его участников, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в число участников Общества.

4.7.2. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Такое решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято указанное решение. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества таким способом, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда.

При увеличении уставного капитала указанным способом, должна быть  пропорционально увеличена номинальная стоимость долей всех участников без изменения размеров их долей.

4.7.3. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух  третей голосов от общего числа голосов участников, может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады  могут быть внесены участниками в течение двух месяцев со дня принятия  общим собранием участников соответствующего решения, если решением общего собрания не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных  вкладов, общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в его учредительные документы изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

4.7.4. Общее собрание участников Общества может принять решение об  увеличении его уставного капитала на основании заявления участника  общества (заявлений участников) о внесении дополнительного вклада и(или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в число участников Общества и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале.

4.7.5. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявлений участников Общества о внесении ими (им)  дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в  учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением  размера уставного капитала и увеличением номинальной стоимости доли  участника (участников Общества), подавшего заявление о внесении  дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений,  связанных с изменением размеров долей участников Общества.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества,  подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на  сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

4.7.6. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала на  основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его  (их) в число участников Общества и о внесении вклада, должно быть принято решение о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала и изменением размеров долей участников Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

4.7.7. Сроки и порядок оплаты уставного капитала в случае его увеличения, а так же порядок и сроки представления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах определяются ст. ст. 18 и 19 Закона (в части, не урегулированной настоящим уставом).

4.7.8. Если увеличение уставного капитала не состоялось, то Общество обязано в разумный срок вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4.8. Вкладом в Уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка неденежных вкладов утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости)  доли участника в уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 М.P.O.T. на дату представления документов для государственной регистрации, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

В случае внесения в уставный капитал неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в уставе несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

4.9.  Участник, неисполнивший обязанность по внесению вклада в уставный капитал, выплачивает  Обществу  неустойку в размере 0.1% от неоплаченной части своей доли за каждый месяц просрочки до полного погашения долга.

Участник, не полностью внесший свой вклад в уставный капитал, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

5. ПРАВА  И  ОБЯ3АННОСТИ  УЧАСТНИКОВ

5.1. Участники имеют право:

— участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и настоящим уставом;

— получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном Уставом (п.5.3.);

— принимать участие в распределении прибыли;

— произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренным Законом и учредительными документами (гл. 6 настоящего Устава);

-- выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников, при этом ему должна быть в течение шести месяце с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре, такой же стоимости (глава 7 настоящего Устава);

— получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники имеют также и другие права, предусмотренные Законом и учредительными документами Общества,

5.2. Участники обязаны:

— вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами Общества (гл. 4 настоящего Устава);

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (перечень такой информации и порядок доступа к ней определяется Генеральным директором Общества);

— вносить дополнительные вклады в порядке и сроки, предусмотренные Законом и решениями общего собрания участников;

— соблюдать положения учредительных документов Общества,

Участники Общества несут так же и другие обязанности, вытекающие из Закона и учредительных документов Общества.

5.3. Любой участник вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного Генеральному директору Общества, получить интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией Общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

По требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в указанные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию его участника предоставить ему копии действующих учредительных документов Общества.

Общество обязано хранить протоколы всех общих собраний участников. Протоколы подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

 

Общество обязано хранить документы, указанные в п. 1 ст. 50 Закона по месту его нахождения или по месту, являющегося почтовым адресом Общества.

Общество так же обеспечивает сохранность трудовых книжек, приказов и иных документов по личному составу, а в случае ликвидации Общества передает документы по личному составу на государственное хранение.

5.4. Участники Общества, доли которых  в совокупности составляют не менее чем 10 % от  уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется в порядке, установленном ст. 23 Закона.

5.5. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в Уставный капитал.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

6. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ В УCTABHOМ  КАПИТАЛЕ

6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или часть ее одному или нескольким участникам Общества. На совершение этой сделки требуется согласие других участников Общества.

6.2. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

6.3. Продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия других участников Общества.

6.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) по цене предложения третьему лицу, и на прочих равных условиях пропорционально размерам своих долей.

Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников с указанием цены и других существенных условий ее продажи. Извещения участникам Общества направляются через само Общество.

В случае если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня письменного извещения доля (часть доли) может быть продана третьему лицу. В случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику Общества или третьему лицу Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с таким требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

6.5.Уступка (отчуждение) доли (части доли) в уставном капитале  Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной Законом и настоящим Уставом, влечет ее недействительность.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, переход которых не допускается Законом.

Участник Общества уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной  доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

6.6. Доли в уставном капитале  Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия остальных участников Общества

При наличии нескольких наследников или правопреемников участника Общества доля может быть разделена между ними.

При отказе участников Общества в согласии на переход или распределение доли в случаях, предусмотренных п.7 ст.21 Закона, доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам умершего участника Общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника Общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника Общества  действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

6.7. Согласие участников на уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или   правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

7. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА

7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников, направив об этом извещение  всем участникам Общества и Генеральному директору Общества. Моментом выхода участника из Общества считается дата подачи Обществу заявления о выходе.

7.2. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу  с момента подачи заявления о выходе из Общества.

При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было  подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной  оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

7.3. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре  имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты выходящему участнику  действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму.

7.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей  до подачи заявления  о выходе из Общества .

7. 5. Доля, перешедшая к Обществу в результате выхода участника, не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая Обществу, в течение одного года со дня ее перехода к Обществу должна быть по решению общего собрания участников  распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо продана всем или некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.

Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли в этом случае изменений в учредительные документы осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно.

8. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

8.1. Органами Общества являются:

- Общее собрание участников Общества (общее собрание участников, Собрание);

- Генеральный директор.

Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. В том случае, если в Обществе один участник, то этот единственный участник осуществляет функции общего собрания.

 

Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением  случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

 8.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

8.2.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

8.2.2. изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

8.2.3. внесение изменений в учредительный договор;

8.2.4. образование исполнительных органов общества и досрочное  прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой  организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий),  утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

8.2.5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

8.2.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

8.2.7. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;

8.2.8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8.2.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8.2.10назначение  аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

8.2.11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

8.2.12. назначение  ликвидационной комиссии  и утверждение ликвидационных балансов;

8.2.13. решение иных вопросов, предусмотренных 3аконом, в том числе, п.1 ст.5; п.2 ст.8; п.2 и п.3 ст.15; ст. 22; п. 2 ст. 24; п. 2 ст. 25; ст. 27; п. 2 ст. 32; :г_посл. абз. п. 4 ст. 35; п. 3 ст. 45; п. 3 ст. 46; ст. 48.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

8.3. Очередное Общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На данном Собрании, помимо иных, включенных в повестку дня вопросов, утверждаются годовые результаты деятельности Общества.

8.4.Все иные собрания являются внеочередными

8.4.1. 3неочередное общее собрание участников Общества проводятся в случаях необходимости внесения изменений в настоящий Устав, а так же в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников. 

8.4.2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом (Генеральным директором) Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего Собрания участников или об отказе в его проведении.

8.4.3. Решение об отказе в проведении внеочередного общего Собрания участников может быть принято Генеральным директором только в случаях, установленных п. 2 ст, 35 Закона.

8.4.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего Собрания участников, указанное Собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования об его проведении.

8.4.5. В случае если в течение установленного срока не принято  решение о проведении внеочередного общего Собрания  или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае, Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть  возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

8.5.Общее собрание участников проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества.

8.6. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого  участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а так же предлагаемая повестка дня.

Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, а так же сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с п. 3 ст, 36 Закона.

8.7. В случае нарушения установленного Ст. З6 Закона порядка созыва общего собрания участников такое Собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

8.8, Перед открытием общего Собрания участников Общества проводится  регистрация прибывших участников.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Незарегистрировавшийся  участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

8.9. Общее собрание участников общества открывается Генеральным директором. Общее собрание участников, созванное аудитором или участниками Общества , открывает лицо, созвавшее данное Собрание.

Лицо, открывающее Собрание, проводит выборы  председательствующего из числа участников Общества.

Генеральный директор Общества организует  ведение протокола общего собрания участников.

8.10. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 36 Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

8.11. Если иное не установлено Законом, решения по вопросам, указанным в подпункте 8.2.2. настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным Законом, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

Решения  по вопросам, указанным в подпунктах 8. 2. 3 и 8. 2. 11 настоящего Устава, а так же в других случаях, установленных Законом (в частности, п. 3 ст.14; п. 2 ст. 19; п. 4 ст. 21; п. п. 1 и 2 ст. 27; п. 2 ст. 28; п. 1 ст. 32 Закона), принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом.

8.12. В случае, когда в Обществе состоит только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом, положения статей 34 - 38, и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества.

8.13. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором - единоличным исполнительным органом Общества. Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию участников.

8.13.1. Генеральный директор Общества избирается общим собранием участников сроком на пять лет.

Генеральный директор Общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между Обществом  и лицом, осуществляющим функции Генерального директора, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, на котором избрано лицо, осуществляющее функции Генерального директора, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников.

 

8.13.2. Генеральный директор Общества:

-без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы  и совершает сделки;

-выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе, доверенности с правом передоверия;

-издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

-осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников.

8.13.3. Генеральный директор Общества осуществляет свои полномочия Путем  принятия решений в форме Приказов, а так же путем заключения различного  рода сделок в форме, установленной гражданским законодательством.

Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается  настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора.

9. АУДИТ

9.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, текущего состояния его дел, Общество вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального  аудитора.

9.2. Аудиторская проверка в обязательном порядке должна быть проведена в случаях, предусмотренных Законом, за счет Общества, а также по требованию любого  участника за его счет. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников за счет средств  Общества.

9.3. Порядок проведения аудиторской проверки определяет орган или участник, принявшие решение о ее проведении.

10.  РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

10.1.  Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по единогласному решению всех его участников.

В случаях, предусмотренных законом, реорганизация Общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц может быть осуществлена по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях,  установленных законом, реорганизация Общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество считается реорганизованным, за исключением реорганизации в форме присоединения, с момента  регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении  деятельности присоединенного юридического лица.

            Не позднее тридцати дней с даты принятия  решения о реорганизации Общества (а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении) Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в установленном Законом органе печати сообщение в принятом решении.

10.2. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общество может быть ликвидировано:                                                                                  

— по единогласному решению его участников;

- по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

10.3. Порядок реорганизации, ликвидации Общества и  удовлетворение требований кредиторов осуществляется в соответствии с действующим законодательством, в том числе со статьями 57-б4 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьями 51-58 Федерального Закона Российской Федерации « Об Обществах с ограниченной ответственностью».

11. РЕГИСТРАЦИЯ УСТАВА

11.1. Устав Общества, утвержденный участниками, подлежит регистрации в государственных органах.

11.2.  Последующие  изменения  и дополнения вносятся в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Яндекс.Метрика Яндекс.Метрика